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新证券法明年3月起施行:全面推行注册制 设投资者保护专章

徽姑娘  2019-12-30 10:01:09

据中国人大网消息,12月28日上午,十三届全国人大常委会第十五次会议在北京闭幕。会议表决通过了新修订的《中华人民共和国证券法》,修订后的证券法将自2020年3月1日起施行。

此次证券法修订历时四年多,经历四轮审议。新修订证券法明确全面推行注册制,标志着中国资本市场在市场化、法治化道路上又迈出坚实一步。

业内人士在接受《国际金融报》记者采访时表示,注册制是资本市场上前所未有的制度性改革,投资机构、企业等市场参与者都要真正理解注册制的意义。

全面推行注册制

12月28日,中国证监会法律部主任程合红在介绍发行注册制时表示,这次修改后的证券法是在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上,贯彻落实党的十八届三中全会关于注册制改革要求和党的十九届四中全会完善资本市场基础制度的要求,按照全面推行注册制的基本定位,对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。主要有这么几个方面:

精简优化了证券发行的条件。将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。还比如,在债券公开发行方面,把原来公开发行的债券要求公司有净资产的数额标准,这次也给取消了。这样的修改有利于打破证券发行监管中的行政审批思维,符合注册制改革的精神。

调整了证券发行的程序。在明确规定国务院证券监督管理机构,或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上,取消了原来的法律规定的发行审核委员会制度,并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时,授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

强化了证券发行中的信息披露。实行注册制,其中非常关键的就是要以信息披露为核心,所以这次证券法修改明确规定发行人报送的证券发行申请文件,应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息,要求内容真实准确完整,简明清晰,通俗易懂。证券法的这次修改中专门设立一章,对信息披露做了系统的规定。

新证券法第九条第一款中,规定证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。这是为了实践中注册制的分步实施留出制度空间。

程合红强调:“注册制是中央的大政方针,也是这次证券法的明确规定,必须坚决贯彻落实,这是毫无疑问的。同时,注册制的推进也是分步到位的。”另外,按照中央有关加快推进创业板改革试点注册制的要求,正在抓紧研究推进创业板改革。

设立投资者保护专章

修改后的证券法设立专章规定投资者保护制度,作出了许多颇有亮点的安排,包括:区分普通投资者和专业投资者,有针对性地做出投资者权益保护安排;建立征集股东权利制度,允许特定主体公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利;规定债券持有人会议和债券受托管理人制度;建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度;完善上市公司现金分红制度。

全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣表示,修订后的证券法还探索建立了符合中国国情的证券民事诉讼制度,主要有以下内容:充分发挥投资者保护机构的作用,允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼;允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人,向人民法院登记诉讼主体;建立了“默示加入”“明示退出”的诉讼机制,为投资者维护自身合法权益提供方便的制度安排。

与此同时,这次修订既规范发行人、中介机构等市场主体行为,又规范证券发行、上市、交易、退市各个环节,完善信息披露制度,依法加强监管,加大对证券违法行为的惩处力度,着力构建更加有力的投资者权益保护机制。

证券违法处罚力度加大

全国人大常委会法工委经济法室副主任王翔介绍,修订后的证券法加大了对证券违法行为的行政责任,也就是行政处罚的力度。在对违法行为规定没收违法所得的基础上,还给予数额比较大的罚款。

例如,证券法181条对欺诈发行、尚未发行证券的,要给予发行人200万元以上2000万元以下的罚款,已经发行证券的,要处非法所募资金金额10%以上1倍以下的罚款。

除欺诈发行外,对虚假陈述、内幕交易、操纵市场,也大幅度提高了行政处罚力度。按照违法所得计算罚款幅度的,处罚标准由原来的一至五倍,提高到一至十倍。实行定额罚的,原来“顶格处罚”大部分是罚款30万元至60万元,修订之后,欺诈发行“顶格”罚款200万元至200万元,虚假陈述、操纵市场等“顶格”罚款100万元至1000万元,内幕交易“顶格”罚款50万元至500万元。

值得注意的是,对行政处罚实行双罚制,比如对欺诈发行,除了要对发行人进行处罚,对发行人直接负责的主管人员和其他直接责任人员也要给予处罚。对于发行人的控股股东、实际控制人、组织指使导致欺诈发行的,对发行人的控股股东、实际控制人也要给予高额的行政处罚。

另外,进一步完善了证券市场的禁入制度。除了不能从事证券业务,不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员以外,还增加了一定期限直至终身不得在证券交易所、新三板进行证券交易。

新修订的证券法第215条还增加了关于诚信档案的规定,将证券市场行为人遵守证券法的情况列入诚信档案。如果违法,会导致社会信用评价降低。

王翔表示:“通过修改证券法,通过综合治理发挥优势,让违法行为人在经济上不但无利可图,而且还要受到一定的损失;在社会信用评价上要受到一定的减损;在其行为和活动上要受到一定的限制,构筑起综合惩治的体系,也就是八个字,‘天网恢恢,疏而不漏’。”

(国际金融报记者 朱灯花)

原标题:新证券法2020年3月1日起施行,将全面推行注册制

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