6月12日，振静股份(603477.SH)发布公告，公司发行股份及支付现金购买巨星农牧股份有限公司（下称"巨星农牧"）100%股权事项获证监会有条件通过。

公开资料显示，振静股份主营中高档天然皮革的生产和销售，于2017年12月18日在上交所上市。在2015年和2017年，振静股份营收和净利润均处于正增长状态。而2018年至2020一季度，公司营收和净利润则处于负增长状态。

业绩"变脸"的同时，上市不足两年的振静股份谋划"卖壳"重组。2019年9月份，公司抛出拟购买巨星农牧资产的方案跨入养殖业。不过在上交所的问询之下，公司火速修改方案，借壳上市变为重大资产重组，购买资产不会导致上市公司控股权改变。

重组方案显示，巨星农牧是以生猪养殖为主的畜禽养殖企业，交易价格较评估价增值约130.99%。而2017年至2019年，巨星农牧的销售净利率平均为4.12%，远低于同行上市公司温氏股份同期平均13.26%和牧原股份的19.61%。

值得一提的是，振静股份大股东贺正刚与巨星农牧实控人唐光跃有颇多交集，二者曾一同出现在拟IPO企业海天水务集团股份公司的股东名单上，贺正刚控制的和邦集团于2017年取得巨星农牧10%股权，本次交易构成关联交易。

皮革生意不行，养猪能行吗？

上市后遭遇业绩滑坡，实控人欲"卖壳"离场

公开资料显示，振静股份的前身振静皮革设立于1998年11月，主要从事皮革生产与销售业务。2013年12月，四川和邦投资集团有限公司（下称"和邦集团"）、振静皮革、贺正刚签订《四川振静股份有限公司发起人协议》，以发起设立方式设立四川振静股份有限公司。

2017年12月上市之后，公司董事长贺正刚透过和邦集团和直接持有，总计持有振静股份52.27%的股份，为公司实控人。公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，产品运用于制造中高档家私、汽车座椅及内饰和鞋面等。与家具行业顾家家居、慕思家居，汽车行业广汽集团、比亚迪，鞋履品牌New Balance、新百丽等品牌有长期合作关系。

2017年上市当年成为振静股份业绩增长的分水岭。财报显示，2014-2017年，振静股份业绩年年上涨。具体来看，2014年至2017年，公司实现营业收入分别为4.33亿元、5.43亿元、5.92亿元、6.55亿元，年均复合增长率10.9%；同期归属于母公司所有者的净利润分别为2518.87万元、3972.05万元、5829.37万元、6238.72万元，年均复合增长率为25.45%。公司综合毛利率分别为14.85%、18.74%、19.40%和18.85%。

数据来源：同花顺iFinD终端

2018年开始，振静股份营收净利润双双下滑，毛利率继续下降。

年报显示，2018年公司实现营业收入6.19亿元，较上年同期减少5.58%；实现归属于上市公司股东的净利润5897.56万元，较上年同期减少5.47%；经营活动产生的现金流量净额为346.70万元，较上年同期减少95.71%；综合毛利率为18.55%，较去年下降0.3个百分点。

数据来源：振静股份2018年年报

2019年振静股份净利降三成，毛利率降2.38个百分点。

年报显示，2019年公司实现营业收入5.56亿元，较上年同期减少10.23%；实现归属于上市公司股东净利润3951.18万元，较上年同期减少33.00%；实现经营活动产生的现金流量净额5493.68万元，较上年同期增长1484.55%；综合毛利率为16.17%，比上年下降2.38个百分点。

数据来源：振静股份2019年年报

在2019年年度报告中，公司解释了营收和净利润下滑的原因。振静股份表示，受下游行业需求变化和市场销售价格下降的影响，汽车革、鞋面革、家私革三大产品总销量下降了6.96%，公司总体营业收入下降了10.23%，归属上市公司股东扣非后净利润下降了29.89%。

此外，4月29日，振静股份披露了2020年一季报。公司实现营业收入7791.85万元，较上年同期减少38.92%；净利润-336.24万元，较上年同期减少127.16%；经营活动产生的现金流量净额为-1353.75万元，较上年同期减少161.20%。

数据来源：振静股份2020年一季报

上市公司业绩不佳，让实控人贺正刚起了"卖壳"之心。

2019年9月23日晚间，振静股份披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买巨星农牧100%股权，并向不超过10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易费用及对价。

以上市公司和标的公司2018年财务数据相比较，巨星农牧营业收入、期末资产总额和资产净额分别占上市公司的180.53%、72.33%、72.67%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市。

数据来源：振静股份重组预案

不仅如此，本次交易完成后，上市公司控股股东预计将变更为巨星集团、实际控制人预计将变更为唐光跃。因此，交易预计构成借壳上市。

振静股份认为，通过将盈利能力较强、发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。

不过，这次"卖壳"很快遭到监管"阻击"。2019年9月24日，公司收到上交所问询函。问询范围涉及标的公司经营情况，振静股份上市未满两年、控股股东所持股份尚在限售期间，本次交易是否符合《重组办法》规定等。

在监管和舆论重压之下，振静股份迅速撤回方案。2019年9月26日，公司发布公告，表示将修订重组方案并放弃"卖壳"以及配套融资。

并购养猪公司溢价130.99%，盈利能力不及同行上市公司

2020年6月16日，振静股份发布《振静股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。本次交易振静股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越等共41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。

其中，上市公司控股股东和邦集团曾分别于2017年12月、2018年3月和2019年4月对巨星农牧进行增资，总计花费现金1.16亿元取得10%的股权。

数据来源：振静股份重组草案

由于交易的对手方之一为和邦集团，本次交易构成关联交易。且构成重大资产重组，不构成重组上市。

本次交易完成后，贺正刚及和邦集团合计持有上市公司32.24%的股份；巨星集团及其一致行动人持有上市公司27.14%的股份，和邦集团仍为上市公司控股股东，贺正刚仍为上市公司实际控制人。

数据来源：振静股份重组草案

此外，巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020年度、2021年度和2022年度的净利润总额不低于5.77亿元。对于业绩补充承诺的有效执行措施，巨星集团、和邦集团均签订《业绩承诺补偿协议补充协议》补充承诺，约定本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，将不会质押本次交易获得的上市公司股份。

经营业绩方面，2017年至2019年，巨星农牧营业收入分别为11.10亿元、10.92亿元、12.60亿元，年均复合增长率4.32%；净利润分别为2652.53万元、1451.62万元、1.09亿元，年均复合增长率为60.19%。对于业绩波动，巨星农牧表示收入受猪周期、疫情影响较大。

2017年至2019年，巨星农牧经营活动产生的现金流量净额分别为1.04亿元、6418.64万元、2.52亿元。

数据来源：振静股份重组草案

据重组草案披露，2020年1-4月，巨星农牧已实现净利润1.21亿元（未经审计），同比增长420.38%，超过2019年全年。

草案显示，本次交易拟购买资产的价格为18.20亿元，较基准日账面净资产增值10.32亿元，增值率为130.99%。按巨星农牧2019年的净利润1.09亿计算，在这次收购中，巨星农牧的市盈率将达到16.69倍，与生猪养殖龙头牧原股份相当。

不过，巨星农牧的盈利能力要远落后于同行的温氏股份和牧原股份。

2017年至2019年，巨星农牧的销售净利率分别为2.39%、1.33%和8.65%，而温氏股份同期的销售净利率分别是12.58%、7.44%和19.75%，牧原股份分别是23.56%、3.94%和31.34%。

2018-2019年，巨星农牧应收账款周转率和存货周转率也低于同行业可比上市公司平均值。

巨星农牧表示，应收账款周转率低主要原因是巨星农牧目前处于快速发展阶段，为开拓市场，给予客户较为宽松的账期。存货周转率低于同行业可比上市公司平均值，主要原因是相比同行业上市公司，巨星农牧存货中消耗性生物资产占比较高，因此存货周转率较低。

数据来源：振静股份重组草案

重大行政处罚疑未披露

工商资料显示，都江堰巨星猪业科技有限公司是巨星农牧的子公司。

天眼查数据显示，都江堰巨星猪业科技有限公司在2017年曾遭行政处罚。

行政处罚的原因是，都江堰巨星猪业科技有限公司运输的仔猪未依法检疫，违反了《中华人民共和国动物防疫法》第二十五条“禁止屠宰、经营、运输下列动物和生产、经营、加工、贮藏、运输下列动物产品：依法应当检疫而未经检疫或者检疫不合格的”之规定。

鉴于都江堰巨星猪业科技有限公司违法货值金额较大，且违法行为持续时间较长，建议责令都江堰巨星猪业科技有限公司立即改正违法行为，并处罚如下：处货值金额1448795.00元30%的罚款，共计434638.5元。 鉴于巨星农牧股份有限公司派出人员和车辆运输当事人的生猪没有收取运输费用，建议对巨星农牧股份有限公司承运依法应当检疫而未经检疫动物的违法行为责令改正，不予立案。

根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》，重大行政处罚包括行政机关作出对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得。

对照该标准，都江堰巨星猪业科技有限公司被重大处罚，但振静股份在收购草案中并未披露这个信息。

贺正刚和他身后的乐山帮

振静股份表示，本次交易完成后，上市公司销售的产品主要有生猪、饲料和牛皮革产品。本次交易将开拓上市公司新的业务增长点，增强上市公司整体抗风险能力和持续盈利能力。

重组草案透露，贺正刚早年从事生猪行业相关工作超过20年，对生猪养殖行业相当熟悉并充满深厚感情，且看好生猪养殖行业前景，因此做出投资决策。

根据公开资料，贺正刚生于1954年，早年就职于乐山市商业局，后下海从振静皮革厂起家创业，现通过和邦集团控制着振静股份和和邦生物两家A股上市公司。

根据纯碱工业协会数据显示，2019年和邦生物的氯化铵产量排名全国第二，草甘膦为国内龙头企业地位。

2017年曾有自媒体曝出，和邦生物在IPO上市前后的一些资产出售和收购过程中，涉嫌隐瞒关联交易等。后引来上交所的问询。

在成都乐山商会的官网介绍上，贺正刚是乐山商会的名誉会长，巨星农牧的实控人唐光跃是常务副会长。

成都乐山商会是在2014年10月29日成立的一个跨地区非营利性社会团体组织，业务主管单位为成都市工商业联合会。

除了同是乐山知名富豪，贺正刚控制的和邦集团和唐光跃控制的四川巨星企业集团（巨星农牧控股股东）曾一同出现在拟IPO公司海天集团（海天水务集团股份公司）的股东名单上。

和邦集团、巨星集团分别持有海天集团12.82%和0.43%的股份，另外成都乐山商会副会长彭本平也持有其1%股份。

资料来源：海天集团招股书

而海天集团的实控人，则是乐山商会会长费功全。

唐光跃旗下虽然没有控制的上市公司，但其控制的四川巨星企业集团有限公司目前持有上市公司盛和资源5.52%的股权，唐光跃任盛和资源副董事长。

有媒体称，贺正刚旗下的振静股份吸纳巨星集团资产，可看做是成都乐山商会成员之间的携手合作，市场上也有说法将相关资本称为"乐山帮"。

贺正刚和振静股份能养好猪吗？雷达财经将继续关注。

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