作者|Resin

移动互联网的进步直接带动了互联网行业的蓬勃发展，而互联网行业的根基就是一群群程序员，也被称为“码农”，互联网行业的民工。

事实上并不只是互联网行业，如今只要和互联网有交叉的行业，都会有码农的用武之地。但是除了互联网公司，不是所有行业的公司都有实力养得起一群程序员，毕竟他们本身也没什么业务需要用到程序员，最多也只是部分的公司需要搭建终端应用或系统的时候才需要，但如果为此专门招聘程序员却也是没有必要的。

那么，这个时候就需要软件技术外包公司上场了。深圳法本信息技术股份有限公司（以下简称“法本信息”）就是一家软件技术外包公司。11月18日，中国证监会发布了法本信息深市创业板申请过会消息，浙商证券为主承销商。企业及其承销商将分别与深圳证券交易所协商确定发行日程。

公开信息显示，法本信息成立于2006年，主营业务为客户提供专业的软件技术外包服务。公司基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为客户在信息化和数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务。

2015年在新三板挂牌，2017年开始上市辅导，最终在2020年9月成功过会获得IPO批文。从新三板转战创业板，看似一帆风顺的法本信息却隐患重重。

巨额对赌下的仓促上市

据招股书显示，法本信息从2016年12月至2019年6月先后通过定增、股权转让、增资扩股等方式引入投控东海一期、东祺资本、汇博红瑞三号、永城叁号等股东，也就是A到C轮所有股东，并签订了一系列对赌协议。从最早的A轮融资时签订的对赌协议就包含了要求公司在规定时间上市，否则甲方就有权要求乙方回购此次投资形成的部分或全部股权。

“公司在2018年12月31日前未能进入全国中小企业股份转让系统创新层，且以做市转让方式进行交易；或未向中国证券监督管理委员会提交IPO申报资料并取得受理通知书；公司在2021年12月31日前未能实现境内外上市或被并购；”

从2016年至2020年6月，不到四年时间内，参与法本信息四次融资的股东共计与公司实控人严华签订了11个协议，但因为上述对赌协议当事人不是发行人，不会导致公司控制权发生变化，不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他影响投资者权益的情形，所以不予清理。

事实上，法本信息在2015年7月27日就正式在新三板挂牌了。比第一轮融资的时间还要早。而A轮融资后，法本信息的上市进度开始就进入的高速通道。

2017年6月29日，法本信息向中国证券监督管理委员会深圳监管局报送了首次公开发行股票并上市辅导备案材料，并获得受理。提前了一年时间完成了对赌协议中的上市要求。

虽然上市目标提前完成了，但这并不代表法本信息没有违约情形发生。2016年法本信息全年实现净利润4332.41万元，没有达到2016年12月A轮融资时与股东签订的《补充协议》中要求的净利润之和不得低于5000万元人民币。但对赌双方在2019年11月再次签署《补充协议》，约定了该业绩承诺条款不再适用。

经过这一系列操作，对赌协议不再对法本信息的上市有任何影响。不过这之间长达近三年的间隔值得让人深思，显然作废业绩承诺只是为法本信息的上市让路。

还有一点值得注意，在2015年法本信息挂牌新三板后一个多月，法本信息于2015年8月25日，以3.50元/股的价格向公司副总经理明钢生发行50万股股票，3天后，又以5.50元/股的价格分别向原股东夏海燕，董事、财务总监兼董事会秘书黄照程，人力资源副总监宋燕分别发行30万股、30万股和10万股股票。仅仅三天，增资价格却相差了超过50%。

另外，法本信息的实控人严华除了是法本信息的董事长、总经理，还是公司大股东深圳市木加林投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉嘉通投资合伙企业（有限合伙）、深圳市耕读邦投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人和实控人，三家公司分别持有法本信息3.71%的股份，严华以个人名义持股46.62%。也就是说，严华通过直接和间接持股的方式，共计控制法本57.75%的股份。

2/3员工近三年才招聘

招股书显示，2017年至2019年法本信息实现营业收入4.31亿元、7.82亿元和13.06亿元，净利润分别为3495.76万元、6993.66万元和10428.81万元。营收和净利润双双实现高增长，净利润也在2019年突破亿元大关。

而这背后，主要是由于法本信息的扩大招聘的人海战术。

作为软件技术外包公司，程序员自然是主要生产力和核心资产。据招股书显示，截至2019年12月31日，法本信息的员工88.89%都是研发与技术实施开发人员，支出上，超过95%都是员工薪酬。毫无疑问，法本信息就是这样一家劳动密集型企业。

从员工年龄和结构来看，员工的年龄划分上，85.96%的员工是30岁以下，也就是90后。法本信息主要是由一群年轻蓬勃，富有活力的90后年轻人构成。但是这群人有不少都是近几年才被吸纳进公司的“新员工”。

法本信息虽然成立于2006年，但是在2014年之前，一直处于业务探索阶段，直到2014年才进入快速发展阶段，员工数量也是从2014年开始进入爆发式增长阶段。据招股书数据显示，2016年末至2019年末，法本信息的员工数量分别为2142人、3210人、5359人和7940人，员工数量增速分别为49.8%、66.9%和48%。仅仅三年时间，员工数量就达到了2016年的三倍多。也就是说，法本信息超过2/3的员工都是近三年被招聘进来的。

法本信息也因大幅度招聘，连续三年蝉联猎聘“深圳创新非凡雇主”称号。同时获得该称号的深圳企业还有顺丰科技、华润置地、平安智慧城市等。

员工大幅度增加也让法本信息的员工薪酬成本增加。据招股书显示，2017年至2019年，法本信息的员工薪酬分别为2.91亿元、5.45亿元和9.04亿元，占营收比重分别为67.51%、69.69%、69.22%，并且随着法本信息的继续扩大招聘，这个比例未来还有继续增大的可能。另一方面，法本信息员工的平均薪酬在行业中也并不算高。据招股书的数据计算，法本信息员工平均年薪分别为9.07万元、10.17万元和11.38万元。

虽然对这个薪资于程序员来说并不算高，但是对于接近8000人员工总数的法本信息来说，每年对于员工薪酬的支出给公司带来了巨大的资金压力。其表现就在公司的负债总额近几年的激增。

招股书显示，2017年至2019年，法本信息的资产负债率分别为33.01%、40.54%、37.60%，远高于同期上市公司负债率均值，负债总额也从2017年的8442万增至2019年末的2.48亿元，且均为流动负债。

显然，扩大员工数量也为公司带来了负债问题。随着员工数量的不断增加，法本信息的负债也持续走高，经营性现金流也因此受到影响。

从上述资料显示，法本信息的程序员虽多，不过从其薪资来看，绝大多数都只是普通的“码农”，并不具备研发实力。2017年至2019年的研发费用率也呈现出不断下滑的趋势，从6.80%下降至6.78%，到了2019年更是大幅下降至5.19%。

在计算机细分行业中，一般软件开发的研发费用率是最高的，2018年国内A股上市的软件开发行业平均研发费用率为15.01%，2019年达到了15.88%。虽然法本信息是软件技术外包，但是不足6%的研发费用率，还是未免太低了。

资产评估师曾因违规被监管

还有一个让人非常疑惑，法本信息招股书最后的资产评估机构声明这一项中，资产评估师并没有签字，并显示两名资产评估师已经离职，且并没有披露离职原因，招股书上只有资产评估机构负责人的签字和北京国友大正资产评估有限公司的公章。

通过互联网检索，反做空研究中心发现新疆证监会在2019年1月对一名同叫袁秀莉的资产评估师采取监管谈话措施，原因是出具的评估报告存在多处违规。

而通过多个关键词交叉检索，发现与袁秀莉一同被处罚的曾国强，两人的名字和北京国友大正资产评估有限公司曾出现在另一上市公司的股票概况上。

也就是说被证监会通告的袁秀莉就是为法本信息做资产评估的评估师。