作者：蔚芮

来源：GPLP犀牛财经

2020年7月10日，展鹏科技（603488.SH）发布《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

交易预案显示，展鹏科技的控股股东、实控人金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（下称“宏坦投资”）签订股份转让协议。完成转让后，宏坦投资将成为上市公司展鹏科技的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司的实控人。

同时，展鹏科技以现金加发行股份方式向杭州伯坦科技工程有限公司（下称“伯坦科技”）购买其100%股权，并向青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司（下称“海创投资”），非公开发行股份募集配套资金。

在该交易预案当中，GPLP犀牛财经发现了一个熟悉的身影：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（下称“硅谷天堂”）。

“似曾相识燕归来”。曾经首创“三方交易”的硅谷天堂，在展鹏科技这次重组预案中再次现身。

只是，这一次，他们能否成功吗？这一巧妙的设计方案能否获得监管层的通过呢？

“三方交易”逃避监管引爆资本市场

公司选择上市，一般会选择两种方式：首发IPO或借壳上市。

根据之前中国证监会出台的监管规则，一家上市企业收购标的资产，其总资产、营收规模都超过了收购标的所对应的各项指标，并且收购完成后，标的资产的实际控制人将变成上市公司的实际控制人，那这项资产收购交易将会被监管层认定为“借壳”。

而一但被认定为借壳，就意味着上市公司的收购方案需要经过层层严格的审核，收购方案获得监管层通过的难度将增大。

然而，总有人想要绕过监管层的层层监管而实现曲线上市的目的。于是，在A股市场上，“三方交易”开始浮出水面。

简单来说，交易双方AB之间引入第三方C来参与，让C成为A的实际控制人，这样就规避了“借壳”。而这种衍变出来的方式就构成“三方交易”。

当然，“三方交易”的目的也很明确，那就是避开监管。只要在收购交易中使得标的资产的实控人不变成上市公司的实际控制人 ，或者上市公司另有其他人来控制，那么就不构成借壳行为。

在2013年前后的资本市场，“三方交易”的模式屡见不鲜。不过鉴于“三方交易”所造成的风险损害，2017年后，监管层禁止了上市公司并购中采用这一模式。

首创者硅谷天堂和香港梧桐资本集团当年联手，将斯太尔装入上市公司博盈投资。

2012年，硅谷天堂联合香港梧桐资本集团成立武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司(下称“梧桐硅谷”)，梧桐硅谷的实际控股股东为天津硅谷天堂桐盈科技有限公司(以下简称“天津桐盈”)，而天津桐盈的控股股东则是硅谷天堂。

据资料显示，2012年4月，梧桐硅谷以约合2.84亿元收购奥地利Steyr Motors100%股权。该公司的前身是有着近150年历史的奥地利大型国有汽车集团斯太尔-戴姆勒-普赫集团。

通过这次交易，硅谷天堂成为了斯太尔实际控制人。而这个时候，博盈投资收购梧桐硅谷装入斯太尔，硅谷天堂将成为博盈投资的新实控人，这笔交易将构成“借壳”行为。为了规避“借壳”，在实际的交易中，引进了一家名不见经传的公司——东营市英达钢构有限公司（下称“英达钢构”）。同时，长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）4家投资机构也突击进来。据了解这四家投资机构都是2012年“临时”成立的。

2012年11月5日，博盈投资（现名*ST斯太”）发布非公开发行股票预案。据预案，博盈投资拟以4.77元/股的价格向英达钢构以及上文提到的四家“临时”投资机构天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业发行3.14亿股，募集资金15亿元。

据预案，其中5亿元用于购买梧桐硅谷100%股权，3亿元向梧桐硅谷的全资子公司Steyr Motors GmbH增资，3亿元投向公司技术研发项目，剩余资金用于补充流动资金。

而同时，英达钢构凭借增发后15.21%的持股比例，一举上位成为博盈投资的控股股东，公司的实际控制人也由罗小峰和卢娅妮变为冯文杰。

而后，2014年，博盈投资更名为“斯太尔”。通过PE硅谷天堂的“步步精心”设计成功将巨头斯太尔装入了中国的上市企业，又规避了“借壳”，在资本市场颇为轰动。

当时，英达钢结构还大胆提出对赌承诺：梧桐硅谷2013年、2014年、2015年每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元。否则，英达钢构将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。梧桐硅谷成立于2012年3月，截至2012年9月30日，公司净利亏损1345万元。

只是，设计虽然巧妙，然而结局并不好。

“斯太尔式”沦落

不过谁也没有想到的是，装入斯太尔资产的博盈投资并未如重组时资产注入方所描绘的那样，引入世界资源、提升中国竞争力。其资产质量着实不堪，以至于逐渐沦落至退市边缘。

2014-2019年，斯太尔的净利润分别为0.098亿元、-1.93亿元、0.46亿元、-1.69亿元、-13.08亿元、-1.82亿元，连续3年亏损，已经触发了退市条件，股票简称变为*ST斯太，如今已暂停上市。

而且通过中国证监会的调查，该起交易当中的更大“阴谋”浮出水面。

在2014年、2015年、2016年3年间，*ST斯太披露的年度报告都显示其控股股东一直是英达钢构，实际控制人冯文杰。不过，中国证监会的调查发现，英达钢构及冯文杰只是表面的“代理人”。而真正的实际控制者是赫赫有名的“德隆系”。在2012年博盈投资非公开发行股票时突击进入的4家“临时”投资机构就与“德隆系”有着暧昧关系。

中国证监会调查发现，自2013年底至2017年底，“德隆系”核心成员唐万新、唐万川等人便通过主导*ST斯太非公开发行、与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿、派驻管理团队控制董事会和管理层等方式，取得了经营管理权，能够实际支配公司的行为，是*ST斯太的实际控制人。

在“德隆系”的步步操控之下，*ST斯太连续3年财务造假，2014年，虚增利润总额9433.96万元，虚增净利润7075.47万元，导致2014年报将亏损披露为盈利；2015年因为年报少披露事项，造成虚减2015年度营业外收入8050万元，虚减利润总额8050万元。

2016年仍然知法犯法，*ST斯太虚增年度营业收入18867.92万元，扣除相关成本后虚增利润总额18847.72万元，虚增净利润14135.79万元，并导致2016年报将亏损披露为盈利。

就这样，斯太尔一步步被推上了不归路。同花顺数据显示，截至2020年3月31日，*ST斯太2015年总市值超过160亿元，而如今根据其停牌前最后一个交易日的收盘价，总市值仅为11.34亿元。股价更是暴跌了90%之多。4.88万名中小股东被“埋”在了里面。

值得一提的是，参与交易的硅谷天堂以及4家“临时”投资机构却赚的盆满钵满。硅谷天堂的收益分为两部分：一部分是向博盈投资出售斯太尔赚回了“帮忙”时的投资，另一部分则是在限售期后，减持所获得的*ST斯太股份的套现收益。

2016年限售期过后，硅谷天堂频频减持，截至2019年9月30日，硅谷天堂以及淡出了前十大流通股东，而减持套现硅谷天堂获利至少6亿元。

以至于硅谷天堂的掌门人经常将斯太尔这个项目自诩最有成就感的项目。而对于中小股东却是悲痛的开始。

展鹏科技：一个完美的“壳”

随着近期政策的放缓，“三方交易”的魅影又开始显现。硅谷天堂这次祭出“三方交易”，收购方是展鹏科技。

公开资料显示，展鹏科技主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售，拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电梯门系统，已形成包括电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件在内的多元化电梯配套产品体系，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。

据2019年报，展鹏科技的实际控制人有5位，分别是持股16.52%的金培荣、持股12.79%的奚方、持股11.02%的丁煜、持股6.94%的常呈建、持股6.3%的杨一农，5人合计持股53.57%，这5人是展鹏科技的创始人或者元老。

2017年上市的展鹏科技一直不温不火，2017-2019年的营业收入分别为2.79亿元、3.14亿元、3.72亿元；同期净利润分别为0.71亿元、0.74亿元、0.86亿元。

截至2020年一季度，展鹏科技的总资产合计为9.78亿元，总负债为0.84亿元，截至2020年8月7日，展鹏科技的总市值为31.62亿元。

可以说，作为一个典型的小盘股，且实控人股权相对分散，这给硅谷天堂“三方交易”一个绝佳的展现机会，甚至硅谷天堂亲自下场成为展鹏科技的控股股东。

在有关展鹏科技的这个“三方交易”当中，展鹏科技调整了自己的控制权，原实际控制人及一致行动人金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜让渡控制权，并提供远期购买权。

硅谷天堂这次获得控制权通过两个方式：

一个是通过股权转让，硅谷天堂控制的宏坦投资收购5.53%的股权；

另一个是通过表决权的转让调整，金培荣、常呈建、杨一农放弃11.61%的表决权，转让给宏坦投资，三人保留15%表决权，奚方、丁煜将2人持有的21.43%股份的表决权转让委托给宏坦投资。

为啥硅谷天堂不通过宏坦投资直接收购5个人不超过30%的股份呢？这因为，目前披露的是预案，最终实施的方案和结果还未定，直接收购30%的股份，按照收购价格，就要在开始砸入10多亿元，而为了保持控股，资金压力和成本会过于庞大，并且容易触发上市公司要约收购，又会进行复杂的审查。

此外，“三方交易”收购上市公司在前，一旦伯坦科技的注入方案失败，那么宏坦投资及其控制人硅谷天堂将进退两难。

伯坦科技能否如愿上市

伯坦科技的上市愿望十分强烈，一直在努力进入资本市场上市。2020年5月18日，德宏股份（603701.SH）发布公告，筹划重大资产重组。根据公告，依旧是硅谷天堂帮助伯坦科技谋划上市的“三方交易”计划。德宏股份向硅谷天堂渡让实际控制权，然后购买注入伯坦科技资产。

不过，5月29日，德宏股份发布公告称，鉴于控股股东张元园与硅谷天堂无法就本次控股权转让中的核心条款达成一致意见，经双方友好协商，决定终止本次控股权转让事项。

德宏股份的“流产”，使得硅谷天堂不得不寻找下家展鹏科技。

据公开资料，伯坦科技主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务，为相关产业链组成单位提供换电网络相关的技术服务支持，同时参与整车厂商部分车型的合作研发与销售。

根据披露的预案，伯坦科技共有9名股东，聂亮持有伯坦科技55.60%股权，为伯坦科技的控股股东、实际控制人。

据披露预案，2018-2020年3月31日，伯坦科技的营业收入分别为1.84亿元、2.64亿元、113.65万元；净利润分别为0.14亿元、4.38亿元、-869.11万元。两个完整的会计年度营收和净利润都在增长。

不过，伯坦科技2018-2019年经营性活动现金流净额分别为-160.50万元、-2371.81万元，2020年一季度，经营现金流净额为-1341.66万元。从目前的情况来看，伯坦科技的经营承受较大压力，资金运营的需要需要靠外部融资。

目前，市场上最关心的是对于标的资产伯坦科技的估值情况。据披露预案，目前资产评估仍在进行中，尚未完成。

伯坦科技目前的经营情况能否撑起最后的估值依旧存疑，不过对于硅谷天堂来说，这并不是它的重点，它的本意并不是获得一家上市公司的控制权，而是作为一个投资机构获利，如果伯坦科技能够顺利上市，硅谷天堂就能套现不菲的收益。

曾经消失的“三方交易”如今再现，参与主导方依旧是硅谷天堂。展鹏科技的重组究竟是成功的转型发展，还是另一个“斯太尔”的重现呢？