作者：鲸平台 付潇阅

据界面新闻讯，3月30日，深交所向香雪制药发关注函，对公司将向昆仑投资购买协和精准100%股权表示关注。要求说明购买协和精准是否涉嫌调节上市公司利润。

2017年，香雪制药曾出售子公司广州协和精准医疗有限公司100%股权给香雪制药大股东——广州市昆仑投资有限公司。交易价格约为16亿元。

据天眼查显示，香雪制药的主营业务为中药材、医药制造、医药流通。其总经理、董事长均是王永辉。而王永辉同时也是昆仑投资、协和精准的控股股东。

香雪制药卖子公司的理由是“节省成本、优化产业布局”等，协和精准成立于2017年5月，不到半年，就于年底增值8.11%即16.20亿卖出，这笔关联交易给上市公司带来了1.34亿元的收益。

2021年3月27日，香雪制药发布公告，又以“打造医学转化平台”为由，拟向昆仑投资购买协和精准医疗100%的股权。股权转让价格为15亿元。相当于将子公司“高卖低买”收回来。

从2020年年中开始，香雪制药就成为了监管部门的重点监督对象，频繁受到问询。这已经是一年之内，第三次被问询了。

香雪制药的股价表现，从2020年10月19达到高点14.48元／股，一路下跌，截止3月30日收盘，股价为7.9元／股。几乎腰斩。

1 关注函钉子户

2020年5月19日，香雪制药发布2019年年度报告，实现营业收入27.86亿元，同比增长11.26%；归属于母公司股东的净利润7997.39万元，同比增长41.70%。

然而，因“无法就关联方资金往来披露的完整性以及若干笔大额资金往来的商业实质获取充分、适当的审计证据”，立信会计师事务所对这份报告出具“保留意见（非标审计意见）”。

此事引发深交所重点关注。

2020年5月29日，深交所下发问询函，聚焦香雪制药与控股股东之间的多笔大额资金往来，以及收到和对外支付的大额款项等方面。对此，香雪制药回复称，“公司与富润惠德及陕西龙祥、恒舜进出口、尚春堂、启德酒店等4家公司达成了债权债务处理协议”，可谓“轻描淡写”。

值得注意的是，5月29日当日，香雪制药股价开始震荡式上涨，于2020年10月19达到高点14.48元每股。

紧接着，2020年12月11日，香雪制药做出了一项更引人注目的操作——变更会计事务所。变更后不到2个月，财务意见立刻红脸变白脸。

2021年2月2日，大华所就对年报审计意见保留涉及事项及前期会计差错更正事项出具专项审核报告。

监管当局对香雪制药加倍警惕。2021年2月8日，深交所又下发关注函，核心问题就是三个：

一、重点说明昆仑投资（控股股东）向公司提供借款的资金来源，是否构成占用公司资金；

二、前任会计师（立信）难以解释的事情，新任会计师（大华）是怎么解释清楚的；

三、与关联公司资金往来的具体情况，到底有没有商业实质。

这一次，香雪制药回答得相对详尽。但是解析其说辞，背后却是疑云重重。

2 财报背后疑云

2021年2月19日，香雪制药发布公告回应。回应背后，隐约显露出与尚春堂药业之间疑似发生双向资金流动、与龙祥实业的资金往来存疑、以及与关联公司存在“左右手倒换”之嫌等问题。

首先，香雪制药表示，2019年6月，与尚春堂药业（原名：健安堂药业）签订了中药材《销售合同》，公司向其销售中药材，并于2019年12月收到了预收货款2629.5万元，期末预收账款余额为1629.5万元。

说明自2019年6月起，春堂药业成为了自家客户。

但是据粒场财经整理，香雪制药2013、2015、2016、2017、2018年年报显示，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况列表都包含尚春堂药业。

说明尚春堂药业一直是香雪制药的供应商。而从2015-2019年，香雪制药露的前5大供应商数据中，并未直接显示尚春堂药业。

这让人怀疑，香雪制药与尚春堂药业隐秘地互为客户，发生资金双向流动。

2016年3月15日，尚春堂药业被广东省食品药品监督管理局依法撤销GSP认证证书，原因包括：企业未能建立真实完整的采购记录；药品出库复核未建立完整记录等。

也就是说，尚春堂药业与香雪制药之间商业往来的数据难以考证。

同时，香雪制药与龙祥实业的资金往来也云山雾罩。双方以不符合逻辑的信任度相互拖欠巨额款项。

香雪制药称，“2019年1月，公司子公司广东化州中药厂制药有限公司与陕西龙祥实业发展有限公司（简称“龙祥实业”）签订中药材《购销合同》，公司向其销售中药材，2019年9月收到了预收货款2574.52万元，2019年8月至9月期间，公司向其销售了1254.52万元的中药材，期末预收账款余额为1320万元”。

如此推算，公司拖欠龙祥实业1320万元的中药材。

香雪制药2018年中报显示，龙祥实业欠款7.2亿元，而天眼查显示，龙祥实业于2018年8月以后，经营范围才增加了之前没有的中药材销售等。在此之前，香雪制药竟将7.2亿元交付给不具备经营资质的龙祥实业。

最后，根据香雪制药描述，对龙祥实业、尚春堂药业二者期末预收账款余额之和为1320+1629.5万元=2950万元。而香雪制药2019年年报显示，1年以内的预收款项期末余额为3071万元。两笔数额高度重合。

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