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赚钱主力说不要就不要?宝德股份欲剥离创收资产遭深交所问询

国际金融报  2.38万阅读  2019-09-27 15:43:54

9月26日早间,宝德股份拟将其持有庆汇租赁90%的股权转让给宝德股份第三大股东首拓融汇遭到了深交所的问询。

在此次问询中,深交所主要对标的公司的评估方式,以及宝德股份的持续盈利能力等方面进行了问询。

创收资产全剥离

据了解,宝德股份通过以技术为核心、工程与运营并举、产业经营与资本运作并重、产业一体化协同发展的路径,由单一的电气集成商成功转型为集装备提供商、项目运营商和金融服务商为一体的企业集团。

2016年-2018年,宝德股份分别实现营业收入6.77亿元、7.22亿元、4.18亿元,其中融资租赁业务产生的销售收入分别为5.31亿元、6.47亿元、3.88亿元,占当期主营业务收入的78.43%、89.61%、92.82%。

需要指出的是,宝德股份的融资租赁业务基本上都是来自庆汇租赁。

也就是说,此次宝德股份欲转让庆汇租赁的股权,实际上是剥离公司的融资租赁业务。

对此,深交所要求宝德股份结合说明剥离融资租赁业务后,上市公司可持续经营能力是否受到重大影响,是否构成导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的情形。

另外,宝德股份在其2017年和2018年的年报中表示,庆汇租赁的资金大部分都来自于关联方。

对此,深交所要求宝德股份补充披露庆汇租赁2016年、2017年、2018年的融资渠道、融资金额、融资成本以及结合说明庆汇租赁营业收入大幅下滑而营业成本增长的原因及合理性。

“大”股东接盘

IPO日报发现,其实宝德股份早在2018年末就已经开始筹划剥离融资租赁业务。

2019年1月,宝德股份与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》,并约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方(安徽英泓)承担”,即安徽英泓承担庆汇租赁自2018年11月30日后的亏损。

然而,2019年1-5月庆汇租赁亏损额为12683.68万元,超过安徽英泓对庆汇租赁亏损情况原有预期。

与此同时,安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷,且自身整合能力有限,故与上市公司协商,放弃收购庆汇租赁90%股权。

随后,首拓融汇替代了安徽英泓,并于宝德股份签署了庆汇租赁90%股权的转让事宜,且按照原重组预案交易方案框架执行交易,交易价格等核心条款不变。

需要指出的是,首拓融汇与中新融创为一致行动人,首拓融汇持有宝德股份10%的股权,中新融创(宝德股份第二大股东)目前持有宝德股份18.17%的股权,两者合计持有宝德股份28.17%股权。

也就是说,宝德股份的第三大股东替宝德股份接手其融资租赁业务。

评估方式遭问询

除了上述情况,IPO日报还发现,其实庆汇租赁也是在2015年被宝德股份并购而来的公司。

2014年10月,宝德股份拟通过发行股票及支付现金收购庆汇租赁90%的股权。上述交易的资产评估采用的是收益法评估,截至评估基准日,庆汇租赁账面净资产为33810.4万元,全部股权价值为75023.83万元,评估增值41213.44万元,增值率121.9%。

而此次,宝德股份出售庆汇租赁90%股权采用的是资产基础法评估。

根据资产评估报告,截至2018年11月30日,庆汇租赁净资产账面价值为33802.72万元,庆汇租赁的股东全部权益评估值为33834.9万元,评估增值32.18万元,增值率0.1%。

对此,深交所要求宝德股份说明说明标的资产两次转让采取不同评估方法确定交易价格的原因及合理性以及结合庆汇租赁近年来的经营情况、资产状况等对比两次估值情况,说明本次估值显著低于上次估值的原因及合理性,是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

记者:邓皓天

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