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大洋世家IPO:募投项目信披矛盾,资产并购疑点重重

文/周 苏

2009年12月28日,万向三农集团有限公司和浙江省远洋渔业集团有限公司(以下简称:浙江远洋渔业)共同出资设立了浙江大洋世家股份有限公司(以下简称:大洋世家)。作为全球优质海洋食品的综合供应商,大洋世家主要从事海洋食品的生产和销售以及远洋捕捞业务。

2018年至2021年1-6月(以下简称:报告期),大洋世家分别实现营业收入325,553.31万元、315,831.59万元、326,603.87万元和193,256.06万元。2019年、2020年同比增长-2.99%、3.41%。同期,大洋世家的净利润分别为24,143.32万元、26,019.60万元、20,045.11万元和16,926.66万元。2019年同比上涨7.77%,2020年同比下降了22.96%。

综上,在2019年营收负增长的情况下,公司净利润不降反增;而2020年公司营收小幅增长,净利润却大幅下滑。而值得注意的是,大洋世家存在招股书出现低级错误、募投项目信披矛盾以及资产并购存在疑点等问题。

募投项目信披矛盾

《商务财经》发现,大洋世家的招股书中出现了低级错误。

招股书第75页,“因费尼克斯(阿根廷)、8号码头(阿根廷)和8号码头(阿根廷)三家公司主要从事鱿鱼捕捞业务”一句中8号码头(阿根廷)两次出场,出现了明显的低级错误。

(图片来自招股书第75页)

无独有偶,招股书第728页第一行,名为“舟山国家海洋渔业基地”的建设地或被写错,应该为“舟山国家远洋渔业基地”。

除了上述低级错误外,招股书披露的募投项目相关信息与政府官网公开信息还存在相互矛盾的情况。

招股书披露,此次IPO大洋世家拟向社会公开发行人民币普通股不超过9,000.00万股,拟使用募集资金160,000.00万元,其中110,000.00万元用于大洋世家海洋食品加工冷藏物流基地项目(以下简称:物流基地项目),50,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

招股书显示,物流基地项目建设期3年,总投资128,274.00万元,其中建设投资117,200.00万元,铺底流动资金11,074.00万元。该项目实施主体为大洋世家的全资子公司大洋世家(舟山)优品有限公司(以下简称:大洋优品)。建设地位于舟山国家远洋渔业基地所在的西码头渔港区,总建筑面积约为14.96万平方米。

根据定海区人民政府官网2021年12月9日公布的《2021年定海区重点建设项目年度计划表》和《2022年定海区重点建设项目年度计划表》,物流基地项目的总投资额为120,726.00万元,这与招股书披露的金额相差7,548.00万元。

(数据来自2021定海区重点建设项目年度年计划表)

(数据来自2022定海区重点建设项目年度年计划表)

另外,定海区融媒体中心一篇名为《“大洋世家”基地项目建设稳步推进》的报道显示,该物流基地项目的总建筑面积近220,000.00平方米,与招股书相差约70,401.24平方米。

(数据来自定海市人民政府网站)

上述募投项目出现的两处信息披露差异,不知大洋世家该作何解释。而招股书中出现的低级错误,可见其保荐机构财通证券的不用心。

资产并购疑点重重

《商务财经》研究发现,大洋世家在资产并购过程中还存在诸多疑点。

大洋世家原子公司宁波今日食品有限公司(以下简称:宁波今日)成立于2000年7月11日,主要从事金枪鱼鱼柳、金枪鱼罐头以及金枪鱼鱼油、鱼松等金枪鱼系列衍生产品的生产、加工和销售。

2010年1月15日,大洋世家与宁波今日股东徐芝琴签订《股权转让协议》,徐芝琴将其持有的宁波今日55.00%的股权以1,430.00万元的价格转让给大洋世家。

2010年1月27日,浙江天源资产评估有限公司出具了“浙源评报字[2010]第0005号”《资产评估报告》,截至2009年12月31日宁波今日全部股东权益的评估价值为3,916.59万元。

2021年9月,因少数股东原因,宁波今日少数股东计划收购大洋世家持有的宁波今日55.00%的股权。2021年11月9日,大洋世家与宁波市农升食品有限公司签定股转协议,转让价格为3,633.00万元。

值得注意的是,经中汇会计师事务所审计,截至2021年6月30日,宁波今日的净资产为8,315.35万元,其55%股权相对应的净资产价值应为4,573.44万元,大洋世家的实际转让价格较之少了940.44万元。

除了或低价转让子公司股权外,大洋世家或还存在溢价收购浙江北极品水产有限公司(以下简称:浙江北极品)部分股权的情况。

2006年10月31日,挪威皇家极品水产有限公司将其持有的浙江北极品51%的股权转让给了浙江远洋渔业,受让价格为1,587.78万元。

2011年6月17日,大洋世家分别以1,203.97万元和1,780.00万元的价格收购了浙江远洋渔业和挪威皇家极品水产有限公司持有的浙江北极品51%、49%的股权,合计使用2,983.97万元收购了浙江北极品100%的股权。

招股书披露,2011年3月2日,浙江天源资产评估有限公司出具了“浙源评报字[2011]第0021号”《公司股东全部权益评估报告》,截至2010年12月31日,浙江北极品全部股东权益的评估价值为2,360.73万元。

浙江北极品在2006年被收购的51%股权价格要高于2011年的评估价格,是当时浙江远洋渔业溢价收购,还是近年浙江北极品资产减值,我们不得而知。

《商务财经》还注意到,收购浙江北极品49%的股权比收购其51%的股权更费钱。

大洋世家收购浙江远洋渔业持有的51%股权作价1,203.97万元,与评估值一致。但在收购挪威皇家极品水产有限公司持有的49%股权时作价为1,780.00万元,竟然比收购51%股权付出的价格要高,令人匪夷所思。

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