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森宇股份:创始人暨实控人清仓退场为那般 IPO正式开启前夕彻底退出

来源:大众证券报

​上海森宇文化传媒股份有限公司(下称“森宇股份”)是一家新媒体数字版权分销商和数字内容提供商,业务围绕动漫、电视剧、电影等视频节目。此次IPO,公司拟深交所主板上市,计划募资10.45亿元,除了2亿元补充流动资金,其余基本用于版权库建设项目。

不过,《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到,森宇股份报告期内持股10%以上的重要股东崔惠玲,10个月内将所持股权清仓转让。更令人惊讶的是,在公司正式开启IPO前“迫不及待”想退出的崔惠玲,竟是森宇股份的创始人,并长期为实控人、第一大股东,最高持有公司近45%股权。事实上,崔惠玲早在2019年4月就开启了退出之旅。

公司IPO前的2019年4月至2021年9月,清空所持近40%公司股权,崔惠玲这位公司创始人暨长期实控人、第一大股东究竟为那般?

公司有位绕不开的创始人

2010年成立的森宇股份,一直主要从事动漫、电视剧、电影等视频节目的新媒体数字版权分销业务和新媒体数字内容提供业务,成立至今主业未发生变化。

森宇股份并非资本市场新丁,早在2017年5月,公司就在全国中小企业股份转让系统挂牌,彼时简称森宇文化(以下均称“森宇股份”或“公司”),直到2021年2月才终止新三板挂牌。

梳理可见,2014年来,公司业绩整体增长可观,营收从2014年的不足2500万元,增长至2022年的4.91亿元,期间除了2022年微降,其余年份均为增长,并且增幅不是两位数就是三位数;扣非净利润变化也类似,自2014年的100万元出头,到2022年已然达到1.55亿元,期间同样只有2022年小降,其余年份基本实现两位数或三位数增长。

用了7、8年,做到营收翻了18倍,主业盈利更是增长150多倍,不但挂牌新三板,还准备主板IPO,森宇股份做得如火如荼。

虽然公司目前控股股东、实控人均为陈志永,但陈志永却不是创始人。

崔惠玲是森宇股份发展历史上绕不开的人,其不仅是公司创始人之一,更长期为公司控股股东或第一大股东、实控人。

招股书显示,公司前身森宇有限由崔惠玲与刘建春于2010年8月共同出资设立,注册资本为10万元人民币,其中崔惠玲认缴出资6万元,刘建春认缴出资4万元。此后到2015年1月27日,崔惠玲一直持有公司60%股权,处于绝对控股地位,系控股股东。

森宇股份2016年股改完成时(12月1日换证),崔惠玲持股300.00万股、持股比例44.78%,为第一大股东、实控人之一。

2017年5月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,崔惠玲此时仍是持股300.00万股、持股比例44.78%的第一大股东、实控人之一,此时公司总股本为670万股。

2017年定增及2018年6月的第一次资本公积转增后,森宇股份在新三板披露的2018年三季报显示,当年9月底,崔惠玲持股394.03万股、持股比例39.40%(持股比例下降因定增导致,持股数上升因资本公积转增导致),仍是第一大股东、实控人之一。

长期实控人从未担任过董高

从森宇股份挂牌新三板时的公开转让说明书披露来看,崔惠玲从业经历非常简单,可能从一家工厂退休后便创办了森宇股份——“崔惠玲,女,1950年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。1971年7月至2000年6月,就职于北京阀门四厂,任统计员(已退休);2010年8月至2016年11月,任森宇有限监事。”

事实上,2016年11月后,崔惠玲作为公司第一大股东、实控人之一,也并未担任过董、监、高等职务。

挂牌新三板时,与崔惠玲为一致行动人和同为公司实控人的陈志永,持有公司40.22%股权并担任法定代表人,为第二大股东。陈志永在2015年1月至2016年11月,担任公司执行董事兼总经理;2016年11月之后,陈志永一直担任董事长兼总经理。陈志永其实是森宇股份另一位创始人刘建春的妻弟。

2015年1月,陈志永进入森宇股份即担任执行董事兼总经理;当月27日,陈志永还受让刘建春所持公司40%股权后成为第二大股东,同日与崔惠玲永签署《一致行动人协议》,成为实控人之一。从简历来看,陈志永多年在北京中录国际文化传播有限公司担任运营总监。2016年3月,陈志永通过面向管理团队的股权激励,所持公司股权增至40.22%。

公司公开转让说明书显示:“陈志永为行业技术人才,拥有较强的专业能力及行业资源,其加入公司管理层并与崔惠玲共同控制公司,有利于促进公司业务经营、完善公司的治理结构,对公司持续经营能力等方面有着持续、积极、有利的影响。”

与崔惠玲一样,受定增、资本公积转增等影响,2018年三季报显示,9月底时,陈志永持有公司353.97万股、持股比例为35.40%,为第二大股东和实控人之一。

2019年4月开始转让股份

陈志永加入森宇股份数年后,崔惠玲将所持公司部分股份转让给陈志永,退居第二大股东,陈志永则跃居公司第一大股东。

挂牌新三板期间的2019年4月17日盘后,森宇股份公告称:“2019年4月16日,公司原第一大股东崔惠玲通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式将其持有的500000股股份转让给陈志永,转让后崔惠玲持有公司股份3436299股,其持股比例由本次转让前的39.36%变为34.36%,因上述转让行为,致使陈志永成为公司第一大股东,陈志永持有公司股份4040701股,其持股比例从35.41%变为40.41%。此次盘后协议转让交易为股东自愿行为,为共同实际控制人之间的转让,本次股权转让仅导致公司第一大股东变更,公司实际控制人未发生变更,不会对公司经营造成不利影响。”

不到8个月后,崔惠玲又出让了大量公司股份。

2019年12月6日晚间,森宇股份公告,崔惠玲向宁波佳昌企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波佳昌”)转让236万股,转让后,崔惠玲持股数降至107.63万股。公告显示,宁波佳昌受让崔惠玲股份,是为了实施员工持股计划,使公司利益、股东利益和骨干员工利益有机结合,促进公司持续健康发展。同时,宁波佳昌成为公司实际控制人的一致行动人。

需要注意的是,2019年11月成立的宁波佳昌,执行事务合伙人为宁波佳珅企业管理有限公司,陈志永对后者持股95%。也就是说,崔惠玲向刚成立的宁波佳昌转让股份后,陈志永直接间接持有的公司股份达到47.45%,其中直接持股40.73%;加上通过宁波佳昌间接控制的公司23.60%股份,陈志永此时已经控制公司64.33%的股份表决权。

根据招股书,2020年1月1日的公司股东和股权结构显示(总股本为1000万股):崔惠玲持股107.63万股、持股比例10.76%,退居第三大股东;陈志永为第一大股东,持股数量、比例分别为404.27万股、40.43%;宁波佳昌是第二大股东,持股数量、比例分别为236.00万股、23.60%。

值得注意的是,森宇股份挂牌新三板期间,崔惠玲向陈志永最终控制的宁波佳昌转让236万股公司股份,以及向陈志永转让50万股公司股份,转让股份比例分别占公司当时总股本的23.6%、5%,并曾导致公司第一大股东变化,但并未披露转让价格以及定价依据。

IPO前夕完成清仓

2020年5月,公司进行第二次资本公积转增股本,崔惠玲持股由107.63万股变为645.78万股,持股比例10.76%不变。

此后,崔惠玲彻底迈开大步,用10个月时间清仓了所持公司股份,套现约为1.14亿元。

2020年11月,崔惠玲分别与鼎禹投资、麟毅贰号及麟毅璞咏签署《股权转让协议》,并通过大宗交易方式以14.67元/股的价格,转让了持有的1567824股公司股份(金额2299.9978万元)。转让完成后,崔惠玲持股488.99万股、持股比例8.15%。

2020年12月,崔惠玲又与达晨财智、财智创赢签署《股份转让协议》,以14.67元/股的价格转让了其持有的1363326股公司股份(金额1999.9992万元)。转让完成后,崔惠玲还持有352.65万股,持股比例5.88%。

2021年2月,森宇股份终止新三板挂牌。

2021年9月,崔惠玲再以20.00元/股价格,向麟毅肆号、湖州檀沐、南平灏瀚、宁波瑞诚盈、麟毅叁号等转让了其所持的公司全部剩余股份,套现7053.09万元。不过,公司未披露此次转让的工商变更登记完成时间。

至此,崔惠玲彻底告别其创立10多年的森宇股份。

而2021年9月28日,中信证券与公司签署辅导协议,公司次日在上海证监局完成辅导备案登记。这意味着,崔惠玲大概率是在森宇股份正式启动IPO前夕,选择彻底退场。

早年“卖身”光一科技失败

需要注意的是,新三板挂牌期间,森宇股份曾计划“卖身”A股企业光一科技(现已退市),但以失败告终。

2018年3月23日晚间,光一科技发布公告称,拟收购公司100%股权,表示经交易各方初步协商,森宇股份100%股权的交易价格初定为10.5亿元。而截至2017年12月31日,森宇股份的净资产为1.49亿元,按照资产基础法评估计算,收购增值率达到了605%。

不过,一年多后的2019年4月19日晚间,光一科技发布公告,称因客观环境发生较大变化,对双方已达成的交易对价形成较大差距等,决定终止包括收购森宇股份在内的重大资产重组。

从时间线来看,光一科技公告森宇股份“卖身”失败消息曝光前夕,崔惠玲已经开始向陈志永和其他机构转让公司股份。

还有点巧合的是,崔惠玲2019年4月首次大手笔转让公司股份的时间,正好是森宇股份参与投资,刘亦菲、井柏然等主演并已杀青的电视剧《南烟斋笔录》男二号因不当言论引发激烈舆情后不久。

四问崔惠玲“迫不及待”清仓

森宇股份创始人暨长期实控人、第一大股东崔惠玲,在公司IPO前的2019年4月至2021年9月却逐步转让股份直至清仓退出,一系列疑问有待公司解惑:

一、挂牌新三板期间,崔惠玲向陈志永最终控制的宁波佳昌转让236万股公司股份,以及向陈志永转让50万股公司股份,转让股份比例分别占公司当时总股本的23.6%、5%,如此高比例甚至导致第一大股东变化的股权转让,但却未披露转让价格以及定价依据,这是为什么?转让价格是多少,定价依据是什么?转让价格以及定价依据又是否合理?

二、公司“卖身”光一科技失败消息在2019年4月正式传出前夕,以及公司参与投资且已杀青的《南烟斋笔录》男二号因不当言论引发激烈舆情之后不久,崔惠玲便开始大手笔转让公司股份,是否与之有关?

三、崔惠玲自2019年4月起大手笔卖出公司股份直至清仓,究竟是什么原因?是不看好公司发展前景,还是因为其它特殊原因?又或者是否为了让准备IPO的公司免于与崔惠玲存在关系的困扰?

四、从崔惠玲向陈志永最终控制的宁波佳昌转让236万股公司股份,以及向陈志永转让50万股公司股份,转让股份比例分别占公司当时总股本的23.6%、5%,让陈志永成为公司控股股东,并且转让价格、定价依据均未披露来看,崔惠玲与公司目前实控人、控股股东陈志永之间是否有特殊安排,或者是否存在部分股权代持关系?

就上述疑问,记者曾通过电邮致函森宇股份,截至发稿时未收到公司回复。

对于崔惠玲与公司投资失败的《南烟斋笔录》制作企业不一般关系,以及目前实控人陈志永受让股权价格异常等其他值得的注意情形,本报将继续关注。

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