作为国内首单海洋主题文旅综合体商业不动产REITs，国联安复星封闭式商业不动产REITs（三亚亚特兰蒂斯项目）从亮相之初就备受市场瞩目。

本次发行拟募集规模139.28亿元，评估增值率高达217.34%，预计2026年分派率4.12%，无论体量还是定价，均创下当前商业不动产REITs市场的新高。

4月27日，上交所正式下发审核反馈意见。这份近万字的问询函并未停留在常规合规层面，而是直指控制权稳定性、资产权属、运营预测、估值假设、治理结构、现金流安全六大核心问题。

对市场而言，这不仅是一单明星项目的审核，更是文旅综合体REITs定价逻辑与监管底线的一次集中检验。

■ 七年成熟运营，亚特兰蒂斯的硬实力毋庸置疑

三亚亚特兰蒂斯并非传统单一酒店资产，而是“酒店+水乐园+水族馆+演艺+商业”于一体的闭环文旅综合体，经过七年运营，已形成较为稳定的现金流模型。

项目总建面30.89万㎡，包含1314间客房、30条滑道的水乐园、容纳8.6万尾海洋生物的水族馆以及1669座的C秀剧场，年均接待客流超过600万人次。

财务层面，项目已进入稳定收获期：2023年、2024年营业收入分别为16.94亿元、15.45亿元，EBITDA分别为7.27亿元、6.24亿元，NOI率持续保持在38%-40%区间。

从结构看，酒店收入占比约50%-56%，餐饮零售约22%-24%，水乐园、海豚湾、C秀等体验业态贡献显著的二次消费，非房收入占比高，具备一定的抗周期能力。叠加海棠湾区位优势、免税城流量外溢以及海南自贸港封关政策利好，亚特兰蒂斯的确具备目的地型IP的稀缺壁垒。

可以说，项目已走完培育期，符合REITs对成熟资产、持续分红的基本要求。

市场争议最大的，是亚特兰蒂斯的估值逻辑。

项目账面净值43.89亿元，评估值达到139.28亿元，增值率高达217.34%。更引人关注的是，其2026年资本化率仅为4.61%，显著低于当前市场上写字楼、成熟商业物业通常5.0%-6.5%的水平。

文旅综合体本身具备客流波动大、资本开支高、周期性强的特征，理论上应给予更高的风险补偿和资本化率，但亚特兰蒂斯却采用了接近核心办公资产的定价假设。

上交所问询直指关键：

入住率从历史84.08%直接预测稳步提升并长期稳定在90%，是否具备足够支撑？

水世界、海豚湾、餐饮等收入一律按年均2%增长，是否忽视竞争、消费力、季节性波动风险？

6.5%折现率的依据是否充分？是否结合区域经济、大宗交易实际案例进行验证？

一个不容忽视的事实是，2024年项目客房均价已跌破2000元，较前期高点明显回落，但申报材料对价格下行压力披露不足。高估值、低分派率、强周期属性三者并存，让未来二级市场定价与投资者收益面临压力。

文旅综合体的合规复杂性，在本次问询中全面显现。

水上乐园地下部分约24,432㎡尚未办理不动产登记，包括地下车库和连通通道。尽管主管部门复函认可可继续使用，但补办成本、对估值影响、长期运营稳定性仍需进一步明确。

更值得关注的是期限错配问题：酒店用地至2054年、乐园用地至2064年、海域使用权2040年到期。海域使用权一旦无法顺利续期，将直接影响项目取水排水、乐园运营，进而冲击酒店房价与客流，但相关风险在估值中是否充分计价，仍是问号。

此外，项目当前存在70亿元抵押，需在REITs发行前完成解押；品牌许可协议至2038年，项目转让需获得品牌方同意。这些限制条件的解除进展，直接关系发行能否顺利推进。

上交所反馈用大量篇幅关注关联交易，直指REITs治理最敏感的环节。

项目将餐饮零售区域以8元/㎡/天出租给原始权益人，并按收入10%收取服务费。监管要求披露协议期限、调价机制、历史毛利率，判断是否存在利益输送。

截至2025年9月末，项目公司应付关联方往来1.5亿元，当期关联方归集资金达7.76亿元。如此大规模的资金往来，如何清理、如何防范资金占用、如何保障REIT投资者利益，都需要明确答复。

此外，携程系贡献收入占比24.61%，尽管穿透后为分散散客，但渠道集中度、回款安全性仍需持续披露。

文旅项目的“隐性成本”往往被忽略，却是问询重点。

历史资本开支波动极大：2022年至2025年1-9月分别为808.78万元、759.06万元、1558.35万元、4823.33万元，但未来预测仅按年均2%增长，显然未能覆盖酒店翻新、游乐设施更换、设备大修等行业常规支出。

同时，海洋生物资产的账面价值、减值风险、疫病灾害带来的运营中断可能性，以及保险额度无法覆盖评估值等问题，都要求进一步明确缓释方案。

简单说：客流好看，不代表现金流安全；刚性支出如果测算不足，分派率就可能打折。

在REITs运作层面，投资者利益保护机制同样被重点关注。

基础运营管理费1前三年费率23%，后续降至20%，叠加品牌费用4.21%，整体费率偏高。上交所要求对比历史水平与同行业情况，论证合理性。

更关键的是，绩效管理费奖罚上限均不超过基础管理费的5%，业内普遍认为激励偏弱、约束不足，难以真正绑定运营团队与投资者收益。

此外，运营团队中5年以内新人占比高达70.99%，团队稳定性、经验能力也被要求补充说明。

综合来看，亚特兰蒂斯REITs是中国文旅重资产证券化的标志性尝试，其稀缺IP、成熟运营、政策红利、现金流厚度均具备标杆价值。

但与此同时，估值假设偏乐观、资产合规存在瑕疵、关联交易不够透明、资本开支测算不足、治理结构仍有优化空间，这些问题均触及监管底线与投资安全。

上交所在此时给出全面问询，本质上是给项目一次“挤水分、强审慎、补短板”的机会。

对整个市场而言，这单REITs能否平稳闯关，将直接定义文旅综合体REITs的估值逻辑、合规底线与分派率可信区间。

如果以更保守的假设、更扎实的合规、更透明的治理顺利推进，139亿估值未必是泡沫，而可能成为中国文旅重资产证券化的“成人礼”。

但如果维持过于激进的假设，即便成功发行，也可能为未来二级市场破发、折价埋下伏笔。

最终，REITs的信仰，永远来自可落地的现金流、可验证的公允、可守护的治理。

数据来源及免责说明：本文所有数据、项目信息、审核反馈内容均来自国联安复星封闭式商业不动产证券投资基金《招募说明书（草案）》、上海证券交易所《关于国联安复星封闭式商业不动产证券投资基金上市及太保资产 - 复星不动产1号资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见》等公开披露文件，不涉及未公开信息；本文仅基于公开信息进行客观分析与行业观察，不构成任何投资建议、投资分析意见或交易推荐。